2017年11月29日下午3:30，人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第一次临时股东大会在公司总部一楼多功能会议室召开，出席会议的有人人乐集团董事长何金明先生，副董事长蔡慧明先生，集团副总裁宋琦女士，首席营运官何浩先生，集团副总裁石勇先生及股东代表、律师代表等。

本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规等规范性文件及公司《章程》的规定。本次股东大会没有出现否决议案的情形，也没有涉及变更前次股东大会的决议。具体情况如下：

一、会议出席情况

1、参加本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代理人共计19名，代表有表决权的股份299,700,492股，占公司股份总数的74.9251%。其中：

参加现场会议的股东及股东代理人5名，代表有表决权的股份299,444,392股，占公司股份总数的74.8611%；

参加网络投票的股东14名，代表有表决权的股份256,100股，占公司股份总数的0.0640%；

通过现场和网络参加本次会议的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共16名，代表有表决权的股份1,810,401股，占公司股份总数的0.4526%。

2、公司董事、监事、高级管理人员及立信会计事务所（特殊普通合伙）代表等出席或列席了本次会议，北京市盈科（深圳）律师事务所杨超律师、胡乐夫律师对本次股东大会进行现场见证，并出具了法律意见书。

二、提案审议表决情况

本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的表决方式，由公司股东代表、监事及律师共同计票和监票，审议通过了以下议案：

审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。

表决结果：同意299,444,392股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9145%；反对256,100股，弃权0股。

其中，中小投资者表决情况为：同意1,554,301股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的85.8540%；反对256,100股，弃权0股。

三、律师出具的法律意见

北京市盈科（深圳）律师事务所杨超律师、胡乐夫律师到会见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定，召集人资格及出席会议人员的资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。